北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的法律意见京天股字（）第号致：万向新元科技股份有限公司根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（）第号《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。目录释义......................................................................................................................4正文....................................................................................................................10一、本次非公开发行的批准和授权..................................................................10二、发行人本次非公开发行的主体资格...........................................................11三、本次非公开发行的实质条件......................................................................12四、发行人的上市及股本演变..........................................................................15五、发行人的独立性.........................................................................................16六、发行人的主要股东（实际控制人）...........................................................18七、发行人的业务.............................................................................................19八、关联交易及同业竞争..................................................................................21九、发行人的主要财产......................................................................................39十、发行人的重大债权债务..............................................................................40十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................41十二、发行人公司章程的修改..........................................................................45十三、发行人的规范运作..................................................................................45十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................45十五、发行人的税务.........................................................................................46十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................47十七、发行人募集资金的运用..........................................................................47十八、发行人业务发展目标..............................................................................48十九、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................48二十、结论性意见.............................................................................................51释义本法律意见中提到的下列简称，除另有特别说明或者根据上下文另有解释外，其含义如下：万向新元科技股份有限公司，曾用名“江西万向新新元科技、发行人、上市公司指元科技股份有限公司”“北京万向新元科技股份有限公司”本次发行、本次非公开发行、指（新元科技）本次拟向不超过35名特定投资者非公本次非公开发行股票开发行人民币普通股（A股）股票的行为新元有限指北京万向新元科技有限公司，系新元科技前身四方同兴指北京四方同兴机电技术开发有限公司，系发行人控股（全资）子公司天中方指北京天中方环保科技有限公司，系发行人控股子公司北京万向新元科技有限公司，系发行人控股（全资）北京万向、万向环保指子公司，曾用名“北京万向新元环保工程技术有限公司”“北京万向新元工程技术有限公司”芜湖万向指芜湖万向新元环保科技有限公司，系发行人控股（全资）子公司天津万向指天津万向新元科技有限公司，系发行人控股（全资）子公司，曾用名“天津京万科技有限公司”上海学赫指上海学赫信息科技有限公司，系发行人控股子公司，曾用名“上海橡领高分子材料有限公司”绿柱石指万向新元绿柱石（天津）科技有限公司，系发行人控股子公司万向宁夏指万向新元（宁夏）智能环保科技有限公司，系发行人控股（全资）子公司中能智矿装备指中能智矿（北京）装备技术有限公司，系发行人控股子公司江西万向指江西万向新元科技有限公司，系发行人控股（全资）子公司清投智能（北京）科技有限公司，系发行人控股子清投智能指公司，曾用名“清投智能（北京）科技股份有限公司”清投视讯指清投智能前身清投视讯（北京）科技股份有限公司、清投视讯（北京）科技有限公司泰科力合指北京泰科力合科技有限公司，系清投智能控股（全资）子公司江苏清投指江苏清投视讯科技有限公司，系清投智能控股（全资）子公司清投张家口指清投智能张家口科技有限公司，系清投智能控股（全资）子公司中能智矿科技指中能智矿（北京）科技有限公司，系清投智能控股子公司邦威思创指北京邦威思创科技有限公司，系清投智能控股子公司北京万亚指北京万亚电子科技有限公司，系邦威思创控股（全资）子公司成都邦威思创指成都邦威思创科技有限公司，系邦威思创控股（全资）子公司广州邦威思创指广州邦威思创科技有限公司，系邦威思创控股（全资）子公司中基凌云指中基凌云科技有限公司，发行人重要参股子公司博识机器人指博识机器人科技（徐州）有限公司，发行人重要参股子公司安徽克林泰迩指安徽省克林泰迩再生资源科技有限公司，发行人重要参股子公司湖北克林泰迩指湖北克林泰迩环保科技有限公司，发行人重要参股子公司宁波世纪万向企业管理合伙企业（有限合伙）[曾用世纪万向指名“北京世纪万向投资咨询合伙企业（有限合伙）”]及其前身北京世纪万向投资咨询有限公司，系发行人的员工持股平台国联大成指江西国联大成实业有限公司，发行人股东创致天下指北京创致天下投资管理中心（有限合伙）厚启成长指泰州厚启成长投资中心（有限合伙）方富资本指北京方富资本管理股份有限公司方富成长二期投资基金，方富资本管理的契约型基方富二期指金，清投智能股东（因无民事主体资格，由管理人方富资本代表）王展、创致天下、厚启成长、方富资本（代表方富王展等13名交易对方指二期）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松共计13名清投智能原股东中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐机构、主承销商、宏信证指宏信证券有限责任公司券容诚、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”《公司章程》指《北京万向新元科技股份有限公司章程》报告期、（最）近三年指年、年、年三个会计年度三会指股东大会、董事会、监事会高级管理人员、高管指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书董监高指董事、监事和高管《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板发行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则12》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国、境内指中华人民共和国，仅为本次发行之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区（万）元指人民币（万）元中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所（律师）指北京市天元律师事务所（经办律师）容诚为发行人出具的会审字[]号、会审字《审计报告》指[]号、容诚审字[]Z号《审计报告》内部控制鉴证报告指容诚为发行人出具的容诚专字[]Z号《内部控制鉴证报告》《前募报告》指《北京万向新元科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》《前募鉴证报告》指容诚为发行人出具的容诚专字[]Z号《前次募集资金使用情况鉴证报告》《可行性分析报告》指《北京万向新元科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》《论证分析报告》指《北京万向新元科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》《内部控制自我评价报告的核广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份查意见》指有限公司年度、年度内部控制自我评价报告的核查意见京天股字（）第号《北京市天元律师事务《法律意见》指所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的法律意见》本京天股字（）第-1号《北京市天元律师律师工作报告指事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的律师工作报告》目前、今、现指本法律意见出具日除特别说明外，本法律意见中若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。声明为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。4-1-87、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。4-1-9正文一、本次非公开发行的批准和授权（一）本次发行的批准1、年3月13日，新元科技召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于〈公司年创业板非公开发行A股股票方案〉的议案》《关于〈公司年创业板非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于与非公开发行对象签署股份认购协议的议案》《关于〈公司年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于〈公司年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈公司年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施〉的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行摊薄即期回报、采取填补措施的相关承诺〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行A股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。2、因新元科技签署《股份认购协议之解除协议》，年4月14日，新元科技召开年第三次临时董事会会议，会议审议通过了《关于取消公司第三届董事会第十八次会议部分议案的议案》，取消上述《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于与非公开发行对象签署股份认购协议的议案》，并审议通过了《关于〈公司年创业板非公开发行A股股票方案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈公司年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈公司年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补4-1-10措施（修订稿）〉的议案》。3、年4月30日，新元科技召开年第二次临时股东大会，会议审议通过了前述与本次非公开发行有关的议案。（二）本次发行的授权经本所律师核查，发行人年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行A股股票具体事宜的议案》，授权董事会全权办理公司本次非公开发行的具体事项。（三）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，新元科技股东大会批准本次发行的决议内容合法、有效，新元科技股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序均合法、有效。综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行尚需获得中国证监会的核准。二、发行人本次非公开发行的主体资格（一）发行人现为一家符合我国《公司法》《证券法》规定的、其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易的上市公司。年5月21日，中国证监会作出《关于核准北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔〕号），核准新元科技公开发行新股不超过1,万股。经深交所《关于北京万向新元科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔〕号）同意，新元科技发行的人民币普通股股票自年6月11日起在深交所创业板上市交易，股票简称“新元科技”，股票代码“”。4-1-11（二）根据发行人的营业执照（统一社会信用代码：946）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及公司提供的资料，截至目前，发行人的基本情况如下：名称万向新元科技股份有限公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路号临川高新科技产业园办公楼法定代表人朱业胜注册资本,,元成立日期年9月24日营业期限年9月24日至长期智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；软件开发技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染经营范围治理；机电工程总承包及安装；环保工程专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至目前，发行人依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形，其股票亦未终止上市。综上所述，本所律师认为，新元科技依法有效存续，具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的本次非公开发行股票的主体资格。三、本次非公开发行的实质条件（一）新元科技本次非公开发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。4-1-12（二）新元科技本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。（三）根据会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》、新元科技年度报告、年度报告、年度报告及新元科技提供的其他材料并经本所律师核查，新元科技符合《创业板发行办法》第九条之规定，具体如下：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（四）根据新元科技提供的材料并经本所律师核查，新元科技不存在《创业板发行办法》第十条规定的下列不得发行证券的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会4-1-13的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。（五）根据《可行性分析报告》并经本所律师核查，本次募集资金的使用符合《创业板发行办法》第十一条之规定，具体如下：1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；2、本次募集资金使用并非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。（六）新元科技本次发行属上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，符合《创业板发行办法》第十四条第二款之规定。（七）新元科技本次非公开发行股票的发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，发行对象不超过35名，符合《创业板发行办法》第十五条之规定。（八）新元科技本次非公开发行的股票每股面值1.00元，发行价格及定价4-1-14原则为：本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据上述，新元科技本次非公开发行的发行价格及持股期限符合《公司法》第一百二十七条、《创业板发行办法》第十六条第（一）项、第（二）项之规定。根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票不会导致新元科技控制权发生变化，符合《创业板发行办法》第十六条第（三）项之规定。综上所述，本所律师认为，新元科技具备本次非公开发行股票的实质条件。四、发行人的上市及股本演变经本所律师核查，新元科技系在新元有限基础上整体变更以发起方式设立的股份有限公司，新元科技设立时的股权设置、股本结构合法有效。新元科技自设立以后的历次股权或股份转让行为及增资、送股等行为取得了必要的授权与批准，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，股权或股份转让行为及增资行为合法、合规、真实、有效。根据新元科技提供的资料并经本所律师核查，截至年5月8日，新元科技控股股东、实际控制人朱业胜累计质押的股份为1,,股，占其当时所持公司股份总数的5.59%，占当时公司总股本的0.48%；控股股东实际控制人之一致行动人世纪万向累计质押股份为,股，占其所持有当时公司股份总数4-1-15的9.69%，占当时公司总股本的0.33%；公司控股股东及其一致行动人合计质押股份数量为1,,股，占控股股东及其一致行动人合计持有当时公司股份总数的4.11%，占当时公司总股本的0.81%。截至年5月8日，5%以上股东王展累计质押股份为8,00,股，占其所持有当时公司股份总数的99.94%，占当时公司总股本的4.41%；王展之一致行动人北京创致天下投资管理中心（有限合伙）累计质押股份为1,,股，占其所持当时公司股份总数的65.09%，占当时公司总股本的0.84%。王展及其一致行动人创致天下合计质押股份为10,,股，占其所持有当时公司股份总数的91.81%，占当时公司总股本的5.05%；其中王展及其一致行动人创致天下合计被质押股份7,,股为清投智能履行业绩补偿约定所做担保，不存在融资情况。截至年5月8日，5%以上股东江西国联大成实业有限公司累计质押21,,股，占其所持有当时公司股份总数的93.40%，占当时公司总股本的10.29%。除上述情况外，其他持股5%以上股东持有的新元科技股份不存在任何质押；前述质押真实、合法，相关质押股份不存在权属纠纷。五、发行人的独立性新元科技成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人（控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业），具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。（一）新元科技的业务独立新元科技拥有业务经营所必须的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素。新元科技具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。新元科技的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在4-1-16有同业竞争或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”）。（二）新元科技的资产独立完整新元科技资产的产权关系明确，土地、房产、商标等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件。新元科技目前不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用新元科技资金、资产及其他资源的情况，也不存在新元科技为股东提供担保的情况。新元科技对其资产拥有完整的所有权和使用权（详见律师工作报告“九、新元科技的主要财产”）。新元科技的资产独立完整。（三）新元科技的人员独立新元科技根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，新元科技劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务总监担任新元科技监事的情形。新元科技总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均属专职，并在公司领薪，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（四）新元科技的财务独立新元科技设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。新元科技自成立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。截至目前，新元科技不存在货币资金或其他资产被股东及其关联方非经营性占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。（五）新元科技的机构独立新元科技已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有审计部、市场部、研发部、行政人力资源部、质量及项目管理部、企划部、财务部、设计部、采购部、仓储部、售后服务部、证券部、法务部等内部管理机构。该等机构4-1-17独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。基于上述，本所律师认为，目前，新元科技在人员、资产、财务、业务和机构均独立于控股股东及其他关联方，新元科技具备面向市场自主经营的能力，新元科技在独立性方面不存在其他严重缺陷，新元科技的独立性真实、有效。六、发行人的主要股东（实际控制人）（一）发行人的主要股东根据新元科技提供的证券持有人名册，截至年5月8日，新元科技前十名股东持股情况（以年股权激励完成前公司总股本为基数计算）如下：序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）1朱业胜17,,.江西国联大成实业有限公司23,,.农银国际投资（苏州）有限公司11,,.王展8,,.曾维斌8,,.姜承法7,,.74宁波世纪万向企业管理合伙企业7（有限合伙）7,,3.张玉生6,,.15鹏华资产-浦发银行-鹏华资产乐善29号资产管理计划5,,.70四川信托有限公司-睿进5号证券投10资集合资金信托计划4,,.10持有5%以上股份的股东情况详见律师工作报告“八、关联交易与同业竞争”。（二）发行人的实际控制人截至年5月8日，公司控股股东和实际控制人为签署有《一致行动人协议》的朱业胜、姜承法、曾维斌，朱业胜直接持有公司8.56%股份，通过世纪万向间接控制公司3.41%股份，姜承法直接持有公司3.74%股份，曾维斌直接持4-1-18有公司3.98%股份，合计控制公司19.69%的股份。新元科技控股股东、实际控制人简要情况如下：朱业胜先生，年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，高级工程师，年起就职于公司，现任公司董事长、总经理。曾维斌先生，年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，年起就职于公司，现任公司董事、副总经理。姜承法先生，年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，年起就职于公司，现任公司董事、副总经理。（四）新元科技设立时，新元科技有限原15名股东以其对新元科技有限拥有的股东权益所对应的净资产折合其认购的新元科技股份。年6月26日，华普天健会计师出具会验字[]2号《验资报告》，验证截至年6月26日止，股份公司发起人认缴的出资5,万元已经全部缴清，不存在任何法律上的障碍。（五）新元科技设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。本所律师认为，新元科技的发起人已投入新元科技的资产的产权关系清晰，出资已全部到位，不存在任何法律障碍。七、发行人的业务（一）新元科技的经营范围和经营方式根据新元科技的《营业执照》，公司目前经营范围为“智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备；机械设备；软件开发技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、4-1-19光污染治理；机电工程总承包及安装；环保工程专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”根据新元科技年度报告，新元科技目前主营业务为智能装备的研发、制造、销售并提供相应的成套解决方案，主要包括工业智能化输送配料系统、绿色环保装备、智能显控装备、智能专用装备等。新元科技的经营方式为自主研制开发、生产和销售。经核查，本所律师认为，新元科技的经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（二）根据新元科技提供的材料和《审计报告》，截至本法律意见出具之日，新元科技未在中国大陆以外设立子公司或分支机构开展经营活动。（三）根据新元科技提供的材料及本所律师核查，新元科技报告期内经营范围变更合法、有效。（五）根据《审计报告》、新元科技-年年度报告及相关资料，新元科技年、年、年度主营业务收入分别为,,.50元、,,.14元、,,.91元，营业收入分别为,,.50元、,,.45元、,,.19元，主营业务收入分别占同期营业收入的%、99.85%、99.17%。本所律师认为，新元科技主营业务突出。（六）经核查，新元科技是永久存续的股份有限公司，新元科技所从事的业务符合《公司章程》和营业执照规定的经营范围，新元科技未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，新元科技持续经营不存在法律障碍。4-1-20八、关联交易及同业竞争（一）主要关联方根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方情况如下（不含个体工商户、发行人的控股子公司）：1、控股股东、实际控制人（1）发行人的控股股东、实际控制人为朱业胜、姜承法、曾维斌三人，详见律师工作报告“六、发行人的主要股东（实际控制人）”之“（二）发行人的实际控制人”。（2）朱业胜控制的发行人员工持股平台世纪万向，系上述三人的一致行动人2、持有5%以上股份的其他主要股东（一致行动人）序号主要股东持股比例（%）1农银国际投资（苏州）有限公司5.农银国联无锡投资管理有限公司0.[农银国际投资（苏州）王有展限公司的一致行动人]5.创致天下（王展的一致行动人）1.28报告期后，国联大成成为新增的持有发行人5%以上股份的主要股东，参见律师工作报告“六、发行人的主要股东（实际控制人）”之“（一）发行人的主要股东”。由于清投智能年度未完成重大资产重组时的业绩承诺，根据《业绩补偿协议》，王展、创致天下对未完成业绩承诺部分进行补偿；以及公司年度限制性股票激励计划首次授予登记完成后，公司总股本将变更为,,-1-21股，王展直接持有公司总股本的2.28%，通过创致天下控制公司总股本的0.70%，王展直接和间接合计控制公司总股本的比例为2.98%，不再是公司持股5%以上股东。3、重要参股子公司（联营企业）序号被投资企业发行人出资比例发行人委派人员1中基凌云12.00%委派朱业胜担任董事委派张瑞英担任监事2博识机器人49.00%委派张亮担任总经理3安徽克林泰迩10.00%-4湖北克林泰迩46.67%委派姜承法担任监事注：上表中，湖北克林泰迩系安徽克林泰迩的控股子公司，经公司审慎研究，按照实质重于形式的原则将安徽克林泰迩认为为发行人的联营企业。4、董监高及其关联密切的家庭成员新元科技的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为新元科技的关联自然人，详见律师工作报告“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。5、其他主要关联方序号关联方主要关联关系情况1赋新清辉发行人、朱业胜、曾维斌、王展、张玉生及其他投资人共同投资的企业2北京坚果优选资产管理有限公司主要股东、董事王展控制的企业3江苏清石联合科技有限公司主要股东、董事王展控制的企业4无锡清石资产管理有限公司主要股东、董事王展控制的企业5无锡坚果股权投资合伙企业（有限合伙）主要股东、董事王展控制的企业6无锡坚果二期投资合伙企业（有限合伙）主要股东、董事王展控制的企业7北京坚果三期股权投资合伙企业（有限主要股东、董事王展控制的企业合伙）4-1-22序号关联方主要关联关系情况8共青城睿信顺盈投资管理合伙企业（有主要股东、董事王展控制的企业限合伙）9雪乐山（北京）体育文化有限公司主要股东、董事王展控制的企业10北京雪乐山金星体育文化有限公司主要股东、董事王展控制的企业11北京雪乐山冰雪体育文化有限公司主要股东、董事王展控制的企业12北京雪乐山水星体育文化有限公司主要股东、董事王展控制的企业13北京极限精英文化传媒有限公司主要股东、董事王展控制的企业14北京雪乐山火星体育文化有限公司主要股东、董事王展控制的企业15雪乐圸（深圳）体育文化有限公司主要股东、董事王展控制的企业16上海领灿体育文化有限公司主要股东、董事王展控制的企业17上海欣久体育文化有限公司主要股东、董事王展控制的企业18北京驭胜晏然体育文化有限公司主要股东、董事王展控制的企业19赛轮集团股份有限公司独立董事许春华任独立董事的企业20安徽国祯环保节能科技股份有限公司独立董事叶蜀君任独立董事的企业21安徽天立泰科技股份有限公司独立董事叶蜀君任独立董事的企业22芜湖富春染织股份有限公司独立董事叶蜀君任独立董事的企业23颐海国际控股有限公司独立董事叶蜀君任独立非执行董事的企业24云南景谷林业股份有限公司独立董事许强任董事、总经理、财务负责人的企业25景谷永恒木业有限公司独立董事许强任董事长的企业26上海景誉生物科技有限公司独立董事许强任执行董事的企业27福誉企业管理（北京）有限公司独立董事许强任执行董事、经理的企业28福港能源（上海）有限公司独立董事许强任执行董事的企业29福港能源（舟山）有限公司独立董事许强任执行董事的企业30欣麻科技（昆明）有限公司独立董事许强任董事的企业31中节能太阳能股份有限公司独立董事许强任独立董事的企业32杭州比妮乔体育文化有限责任公司实际控制人之一姜承法之子控制的企业33福恩天和商务信息咨询服务（天津）有监事会主席张玉生弟之配偶控制的企业限公司34南通国晨劳务有限公司监事张天滔配偶之父控制的企业35上海右铭建筑工程中心监事张天滔配偶之父控制的企业36北京美滴汇科技有限公司副总经理、董事会秘书潘帮南配偶控制的企业4-1-23序号关联方主要关联关系情况37广州宇洪科技股份有限公司北京分公司副总经理张亮（截至报告期末尚未辞职）配偶任负责人的企业38北京金诚宇洪科技有限公司副总经理张亮配偶任执行董事的企业副总经理张亮配偶（担任监事）、无锡坚39无锡绿创智慧环保工程有限公司果二期投资合伙企业（有限合伙）持股合计50%的企业40吉林市凯儿得乐科技有限公司副总经理张亮配偶之弟控制的企业41中广核风电有限公司贵州分公司财务总监张瑞英配偶任负责人的企业42中广核贵州龙里风力发电有限公司财务总监张瑞英配偶任总经理的企业43中广核贵州贵定风力发电有限公司财务总监张瑞英配偶任总经理的企业44中广核贵州麻江风力发电有限公司财务总监张瑞英配偶任经理的企业45中广核贵州桐梓风力发电有限公司财务总监张瑞英配偶任总经理的企业46中广核贵州都匀风力发电有限公司财务总监张瑞英配偶任法定代表人的企业47中广核贵州开阳风力发电有限公司财务总监张瑞英配偶任总经理的企业48中广核贵州独山风力发电有限公司财务总监张瑞英配偶任经理的企业（报告期后已注销登记）49中广核贵州雷山风力发电有限公司财务总监张瑞英配偶任总经理的企业50中广核新能源投资（深圳）有限公司贵财务总监张瑞英配偶任负责人的企业州分公司51中广核（贵州）新能源电力服务有限公财务总监张瑞英配偶任总经理的企业司52中广核（北京）售电服务有限公司财务总监张瑞英配偶任经理的企业53中广核（黔西南州）新能源有限公司财务总监张瑞英配偶任总经理的企业54中广核贵州安顺关岭新能源有限公司财务总监张瑞英配偶任总经理的企业55中广核贵州黔西南普安太阳能有限公司财务总监张瑞英配偶任总经理的企业56承德晟辉能源科技有限公司财务总监张瑞英配偶任董事的企业57准格尔旗福企会计服务有限公司财务总监张瑞英配偶之姐控制的企业58准格尔旗天和煤炭储运有限责任公司财务总监张瑞英配偶之弟担任董事的企业59北京清大世纪教育投资顾问有限公司60清大世纪（北京）信息咨询有限公司61北京清大世纪文化咨询有限公司副总经理张辉控制的企业62北京亿婴天使教育咨询有限公司63湖北清大世纪教育传媒有限公司4-1-24序号关联方主要关联关系情况64北京清大云卓科技发展有限公司65北京华语艺佰教育科技有限公司6、报告期内曾经存在关联关系的关联方序号关联方名称关联关系情况备注1瞿绪标公司原董事年5月10日任期届满离任2上海思科瑞新投资管理公司原董事瞿绪标控制的企业中心（有限合伙）3上海市思科瑞新资产管公司原董事瞿绪标控制的企业理有限责任公司4广州市思科投资管理有公司原董事瞿绪标担任执行董限公司事、法宝代表人的企业霍尔果斯思科瑞股权投已于年12月资管理合伙企业（有限公司原董事瞿绪标控制企业日注销合伙）6上海冠昌源管理咨询有公司原董事瞿绪标控制企业限公司霍尔果斯思科瑞新股权7投资管理合伙企业（有公司原董事瞿绪标控制企业限合伙）8珠海横琴思特尔创业投公司原董事瞿绪标控制企业资基金（有限合伙）9广州市思科尔创业投资公司原董事瞿绪标控制企业中心（有限合伙）10上海斯高创业投资合伙公司原董事瞿绪标控制企业企业（有限合伙）11上海斯考安集创业投资公司原董事瞿绪标控制企业中心（有限合伙）12西藏思科瑞股权投资中公司原董事瞿绪标控制企业心（有限合伙）13南京亚东启天药业有限公司原董事瞿绪标担任董事的公司企业4-1-25序号关联方名称关联关系情况备注14北京华夏飞讯科技有限公司原董事瞿绪标担任董事的吊销，尚未注销公司企业15通辽市厚德种业有限责公司原董事瞿绪标配偶担任董任公司事的企业16王际松公司原监事年5月10日任期届满离任17崔万林公司原独立董事年5月10日任期届满离任18海南椰岛（集团）股份公司原独立董事崔万林担任独有限公司立董事的企业19北京华夏聚大自动化股公司原独立董事崔万林担任董份有限公司事会秘书、副总经理的企业20北京晋源投资有限公司公司原独立董事崔万林控制的企业21金四方投资（北京）有公司原独立董事崔万林控制的限公司企业首泰金信（上海）投资公司原独立董事崔万林担任执22管理有限公司行董事、总经理、法定代表人的企业首泰金信（长兴）投资公司原独立董事崔万林担任执23管理有限公司行董事、总经理、法定代表人的企业24北京同达创业文化发展公司原独立董事崔万林担任董有限公司事长、法定代表人的企业25北京三江金客汽车销售公司原独立董事崔万林及其母有限公司亲担任董事的企业首泰金信（北京）股权公司原独立董事崔万林担任董26投资基金管理股份有限事的企业公司27上海人民日报报栏报亭公司原独立董事崔万林担任董文化发展有限公司事的企业28中和中（北京）光电科公司原独立董事崔万林及其母技有限公司亲担任董事的企业29北京天信元瑞利盈投资公司原独立董事崔万林母亲担管理中心（有限合伙）任负责人的企业30孙建国公司原监事年5月10日任期届满离任4-1-26序号关联方名称关联关系情况备注31盛世金泉（天津）股权公司原监事孙建国担任副总经投资基金管理有限公司理、董事会秘书的企业32中企国联明华（北京）公司原监事孙建国控制的企业投资咨询有限公司33北京清投互联科技有限已于年10月11公司日注销34宜兴博晟思创科技有限已于年8月15日公司注销35宜兴羚羊信息科技有限已于年注销公司公司股东、董事王展曾经控制的宜兴清水堂文化发展有企业36限公司已于年注销37宜兴清石环保科技有限已于年注销公司38北京科教在线教育科技已于年注销有限公司39陈业进公司原独立董事陈业进年4月离任瑞丽模特经纪（北京）公司原独立董事陈业进担任执40有限公司行董事、经理、法定代表人的企业41北京心景视界文化传播公司原独立董事陈业进担任董有限公司事长、法定代表人的企业42北京科利普投资管理有公司原独立董事陈业进担任董限公司事长、经理、法定代表人的企业43北京柏派文化传播有限公司原独立董事陈业进担任董公司事的企业44北京大华弘景期刊发行公司原独立董事陈业进担任执有限责任公司行董事、经理、法定代表人的企业45北京《瑞丽》杂志社有公司原独立董事陈业进担任董限公司事长、经理、法定代表人的企业46北京瑞丽文化发展有限公司原独立董事陈业进担任董公司事长、经理、法定代表人的企业47北京中轻广告公司公司原独立董事陈业进担任经理、法定代表人的企业4-1-27序号关联方名称关联关系情况备注48中国轻工业出版社有限公司原独立董事陈业进担任董公司事的企业49张然公司原独立董事年9月离任50北京三夫户外用品股份公司原独立董事张然任独立董有限公司事的企业51比亚迪股份有限公司公司原独立董事张然任独立董事的企业52北京诺禾致源科技股份公司原独立董事张然任独立董有限公司事的企业53北京恒信潜能股份有限公司原独立董事张然任独立董公司事的企业54软控股份有限公司公司独立董事许春华曾任董事的企业55科迈化工股份有限公司公司独立董事许春华曾任董事的企业56中广核沽源黄盖淖风力发电有限公司57中广核张家口察北风力发电有限公司58中广核（察北）风力发公司财务总监张瑞英配偶曾任电有限公司总经理、法定代表人的企业59中广核新能源发电阜平有限公司60围场满族蒙古族自治县永日光伏发电有限公司（二）报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易1、出售商品关联交易关联方关联交易内容年度年度年度雪乐山（北京）体智能滑雪机39,,.,,.92-育文化有限公司博识机器人科技巡检机器人-,.83-（徐州）有限公司除上述直接销售给雪乐山（北京）体育文化有限公司之外，年度及4-1-28年度公司销售滑雪机给第三方但最终用户为雪乐山（北京）体育文化有限公司的金额分别为9,,.30元、11,,.17元。除上述实际发生额外，报告期内，公司与其他关联方签署的主要销售合同如下：年11月20日，公司与安徽克林泰迩签订供货与技术服务合同，内容主要为公司向安徽克林泰迩销售原材料准备系统、半连续裂解控制系统、连续裂解控制系统等，合同金额总计6,万元。年11月25日，公司与安徽克林泰迩签订供货与技术服务合同，内容主要为公司向安徽克林泰迩销售炭黑深加工系统、炭黑自动贮存和包装控制系统、废气治理和水处理系统等，合同金额总计4,万元。2、关联担保情况年4月22日，公司与北京银行总部基地支行签署了《借款合同》（合同编号：），约定给予公司流动资金贷款1,万元，贷款期限1年，自首次提款日起12个月，贷款期限内到期一次性还清。朱业胜为上述借款合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为1,万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年5月11日，公司与北京银行总部基地支行签署了《综合授信合同》（合同编号：），约定给予公司最高授信额度3,万元，每笔贷款偿还时间不超过24个月，提款期自合同订立日起24个月。朱业胜为上述借款合同签署了最高额保证合同，新元科技、万向环保同时提供抵押担保，担保的最高债权额为3,万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年10月17日，公司与中信银行总行营业部签署了《综合授信合同》（合同编号：113），约定给予公司授信额度5,万元，每笔贷款偿还时间不超过12个月，提款期自合同订立日起12个月。朱业胜为上述授信合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为5,万元，保证方式为连带责任保证，4-1-29保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年4月20日，公司与北京银行总部基地支行签署了《借款合同》（合同编号：），约定给予公司流动资金贷款1,万元，贷款期限1年，自首次提款日起12个月，贷款期限内到期一次性还清。朱业胜为上述借款合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为1,万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年1月25日，公司与北京银行总部基地支行签署了《借款合同》（合同编号：0458），借款金额1,万元，提款期自合同订立日起1年。朱业胜、曾维斌、姜承法、王际松、张玉生、贾丽娟、张德强、张继霞、于波、李国兵为上述借款合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为1,万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年3月14日，公司与中信银行总行营业部签署了《综合授信合同》（合同编号：（）信银营授字第011号），约定给予公司授信额度3,万元，每笔贷款偿还时间不超过年7月18日。朱业胜为上述授信合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为3,万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年5月4日，公司与北京银行总部基地支行签署了《综合授信合同》（合同编号：），约定给予公司最高授信额度2,万元，每笔贷款期限最长不超过12个月，提款期自合同订立日起12个月。朱业胜、曾维斌、姜承法、王际松、张玉生、贾丽娟、张德强、张继霞、于波、李国兵为上述借款合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为2,万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年7月20日，公司与北京银行总部基地支行签署了《综合授信合同》（合同编号：），约定给予公司最高授信额度3,万元，每笔承兑汇票的期限最长不超过12个月，提款期自合同订立日起12个月。朱业胜、曾维斌、姜承法为上述借款合同签署了最高额保证合同，新元科技、万向环保同时提供抵4-1-30押担保，担保的最高债权额为3,万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年2月27日，公司与华夏银行股份有限公司北京知春支行签订《最高额融资合同》（合同编号YYB26（融资）0010），约定最高授信额度为2,万元。朱业胜、曾维斌、姜承法为上述借款签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为2,万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年2月28日，公司与中国工商银行股份有限公司北京翠微支行签署了《流动资金借款合同》（合同编号：0026-（翠微）字58号）借款金额为1,万元，借款期限12个月，自实际提款日开始起算。朱业胜为上述借款合同签署保证合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年6月8日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行签订银行承兑总协议，授信额度2,万元，朱业胜为上述银行承兑总协议签署最高额保证合同，业务期间年6月11日至年6月11日，保证方式为连带责任保证，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。年7月29日、年11月21日、年12月19日公司与杭州银行股份有限公司中关村支行签订借款合同（合同编号：C10124、C10201、C10216），合同金额分别为万元、1,万元、万元，朱业胜、曾维斌、姜承法为上述借款合同签署最高额保证合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。年9月11日，天中方与交通银行北京公主坟支行订立《流动资金借款合同》[编号：1198]，约定授信额度（循环）为万元，授信期限自年9月11日至年9月10日。同日，朱业胜及其配偶候玉艳与交通银行京公主坟支行订立《保证合同》[编号：1198-1/1198-2]，为交通银行公4-1-31主坟支行与天中方在办理贷款、银票签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，最高债权额为万元。另外，天中方与北京石创同盛融资担保有限公（以下简称石创同盛）订立《最高额委托担保合同》，约定石创同盛为上述万元融资提供保证；新元科技、朱业胜、侯玉艳与石创同盛订立《最高额反担保（保证）合同》，为该等保证提供最高额保证反担保。年7月17日，北京万向与中国银行北京石景山支行签订《授信额度协议》（编号G16E）,约定给予公司流动资金贷款额度1,万元，借款期限12个月，同日，新元科技、清投智能、朱业胜为上述授信额度协议签署最高额保证合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年2月22日，清投视讯与北京银行上地支行订立《综合授信合同》（合同编号：），约定最高授信额度（可循环）为2,万元，每笔贷款最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月。后清投视讯与中关村担保订立《最高额委托保证合同》（合同编号：年WT0号），约定中关村担保为上述《综合授信合同》项下债务提供最高额连带责任保证，该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投视讯提供应收账款（5项应收账款合计.09万元及主债务清偿前形成的全部应收账款）质押，吉婉颉之父吉全提供不动产抵押，王展提供万股清投视讯股权质押及连带责任保证。为促使重组交易得以实施，年5月，朱业胜、王展、中关村担保三方订立《关于替换反担保之三方协议》，约定由朱业胜向中关村担保提供保证担保以替换上述股权质押而作为新的反担保（朱业胜、中关村担保已相应订立了《最高额反担保（保证）合同》），保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年5月24日，清投智能与贺超（领创金融平台债权投资人代表）订立《借款合同》[合同编号：领创H（贷）字[]-5-1号]，后于年7月17日签署《补充协议》，借款1,万元。王展、江苏清投与贺超订立《保证合同》，约定王展、江苏清投为上述借款提供连带责任保证，清投智能与贺超签署《专利权4-1-32质押协议》《软件著作权质押协议》以其拥有的一项实用新型专利权及五项计算机软件著作权提供质押担保。年8月9日，清投智能与招商银行北京分行签署《授信协议》（编号：年小金望授字第号），约定授信额度（可循环）为1,万元，授信期限自年8月9日至年8月3日。清投智能与北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）签署《最高额委托保证合同》（合同编号：年WT号），约定中关村担保为上述《授信协议》项下债务提供最高额连带责任保证。该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投视讯提供应收账款（5项应收账款合计.09万元及主债务清偿前形成的全部应收账款）质押、专利权质押，王展提供万股清投视股权质押及连带责任保证。为促使重组交易得以实施，年5月，朱业胜、王展、中关村担保三方订立《关于替换反担保之三方协议》，约定由朱业胜向中关村担保提供保证担保以替换上述股权质押而作为新的反担保（朱业胜、中关村担保已相应订立了《最高额反担保（保证）合同》），保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年1月17日，清投智能与北京银行上地支行签署《借款合同》（编号：），借款金额万元，贷款期限为首次提款日起1年，贷款期限内到期一次性还清。清投智能与北京海淀科技企业融资担保有限公司（以下简称“海淀担保”）签署《委托担保协议书》，约定海淀担保为上述借款提供保证担保。王展及其配偶向海淀担保出具反担保保证书，提供无限连带责任保证反担保。年2月，清投智能及其子公司江苏清投、清投信息、创致天下与贺超（领创金融平台债权投资人代表）订立《借款合同》[合同编号：领创H（贷）字[]-5-1至4号]，借款万元，同日，王展及其配偶胡静与贺超订立《保证合同》，约定王展及其配偶胡静为上述借款提供连带责任保证。年7月30日，清投智能与北京银行上地支行订立《综合授信合同》（合同编号：），约定最高授信额度（可循环）为4,万元，每笔贷款最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月。后清投智能与中关村担保订立《最高额委托保证合同》（合同编号：年WT号），约定中关村担保为4-1-33上述《综合授信合同》项下债务提供最高额连带责任保证，该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投智能提供应收账款,,.00元质押，吉婉颉之父吉全提供不动产抵押，王展提供45万股新元科技股权质押，朱业胜、王展与中关村担保签署《最高额反担保（保证）合同》），向中关村担保提供保证反担保。年4月9日，清投智能与招商银行北京分行签订《借款合同》（编号年小金望流字第号），约定给予公司流动资金贷款万元，贷款期限12个月，自贷款实际发放日起算。年4月9日清投智能与北京海淀科技企业融资担保有限公司签订《委托担保协议书》，约定北京海淀科技企业融资担保有限公司为上述融资提供保证担保；王展及其配偶胡静向北京海淀科技企业融资担保有限公司出具了反担保保证书为该保证担保提供反担保。年7月17日，清投智能与中国银行北京石景山支行签订《授信额度协议》（编号G16E）,约定给予公司流动资金贷款额度1,万元，贷款期限年7月17日至年7月9日止，同日，朱业胜及其配偶侯玉艳、王展及其配偶胡静为上述授信额度协议签署最高额保证合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。年5月17日，江苏清投与交通银行无锡分行订立《流动资金借款合同》[编号：BOCYX-A()-]，约定授信额度（一次性）为万元，授信期限自年4月6日至年4月6日。同日，王展及其配偶胡静与交通银行无锡分行订立《保证合同》[编号：BOCYX-D()-]，为交通银行无锡分行与江苏清投在年5月17日至年4月6日期间为办理贷款、银票签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，最高债权额为万元。另外，江苏清投与宜兴市科创科技投资担保有限公司（以下简称“宜兴科创”）订立《融资担保合同》，约定宜兴科创为上述万元融资提供保证；清投智能与宜兴科创订立《最高额保证反担保合同》，为该等保证提供最高额保证反担保。王展向宜兴科创出具了《反担保承诺书》，为宜兴科创该等保证提供最高额保证反担保。4-1-34年6月28日，江苏清投与东泰昌订立《代理进口及资金垫付协议》，约定江苏清投委托东泰昌代理江苏清投在中国大陆境外采购、代理货物进口通关等，并由东泰昌在万美元范围内垫付货款，有效期限为年7月1日至年6月30日。同日，王展向东泰昌出具了《不可撤销的连带责任担保函》，为江苏清投在该等协议中的全部债务向东泰昌承担连带责任保证。年7月12日，江苏清投与交通银行无锡分行订立《流动资金借款合同》[编号：BOCYX-A()-]，约定授信额度（一次性）为1,万元，授信期限自年4月13日至年4月13日。同日，王展及其配偶胡静与交通银行无锡分行订立《保证合同》，为交通银行无锡分行与江苏清投在年4月13日至年4月13日期间为办理贷款签订的流动资金借款合同提供连带责任保证。另外，江苏清投与宜兴科创订立《融资担保合同》，约定宜兴科创为上述1,万元融资提供保证；清投智能与宜兴科创订立《最高额保证反担保合同》，为该等保证提供最高额保证反担保。王展及胡静与宜兴科订立了《最高额保证反担保合同》，为宜兴科创该等保证提供最高额保证反担保。年3月26日，江苏清投与江苏银行无锡科技支行签订流动资金借款合同[编号：苏银锡（科技）借合字第022号、苏银锡（科技）借合字第号]，借款金额分别为万元、万元，借款期限年3月26日至年10月25日;年11月6日，江苏清投与江苏银行无锡科技支行签订流动资金借款合同[编号：苏银锡（科技）借合字第117号]，借款金额为万元，借款期限年11月6日至年11月5日。年3月26日，清投智能与江苏银行无锡科技支行签订《最高额保证合同》，为江苏银行无锡科技支行与江苏清投签订的流动资金借款合同提供最高额保证，保证期间年3月26日至年3月20日，王展及其配偶胡静与江苏银行无锡科技支行签订《最高额个人连带保证责任书》，为上述借款提供最高额保证。年8月23日，江苏清投与工商银行宜兴支行签订流动资金借款合同[编号：年（宜兴）字00号]，借款金额万元，借款期限年8月23日至4-1-35年8月17日，王展及其配偶胡静与工商银行宜兴支行签订《担保承诺书》，为上述借款自提供连带责任保证。年7月10日，江苏清投与交通银行无锡分行订立《流动资金借款合同》[编号：BOCYX-A()-]，约定授信额度（一次性）为1,万元，授信期限自年5月13日至年5月13日。同日，王展及其配偶胡静与交通银行无锡分行订立《保证合同》[编号：BOCYX-D()-]，为交通银行无锡分行与江苏清投在办理贷款、银票签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，最高债权额为1,万元。另外，江苏清投与宜兴市科创科技投资担保有限公司（以下简称宜兴科创）订立《融资担保合同》，约定宜兴科创为述1,万元融资提供保证；王展提供连带责任保证担保；清投智能与宜兴科创订立《最高额保证反担保合同》，为该等保证提供最高额保证反担保。王展及其配偶胡静向宜兴科创出具了《反担保承诺书》，为宜兴科创该等保证提供最高额保证反担保。年10月29日，江苏清投与江苏银行宜兴支行签订《流动资金借款合同》（编号JK319001574）,约定给予公司流动资金贷款万元，贷款期限年10月29日至年10月28日，同日，清投智能、王展及其配偶胡静为上述借款合同签署保证合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届之日起三年。3、关键管理人员薪酬报告期内，发行人支付关键管理人员薪酬情况如下：单位：万元交易类型年度年度年度关键管理人员薪酬...、共同投资（1）中基凌云年12月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关4-1-36于公司与朱绍卿、李维宁、曹洁、李敏和梅一多联合设立一家云计算有限公司的议案》。公司与其他投资人联合设立中基凌云科技有限公司，该公司注册资本为人民币5,万元，公司以自有资金出资万元。年1月19日，中基凌云科技有限公司完成工商注册登记，取得《营业执照》。（2）赋新清辉年5月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于与关联方共同投资产业并购基金暨关联交易的议案》，公司拟使用1,万元自有资金与朱业胜、曾维斌、王展、张玉生及其他五方共同投资宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙），该基金管理人为北京坚果赋能投资管理有限公司，该基金主要用于并购智能制造、物联网产业上下游的标的资源。年6月14日，公司召开年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。截至年10月18日，赋新清辉已在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续，取得《私募投资基金备案证明》（编码：SEF），基金管理人北京坚果赋能投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号：P。（3）中能智矿装备年9月11日，公司与张亮共同出资成立中能智矿（北京）装备技术有限公司，该公司的注册资本为5,万元，新元科技认缴3,万元，持股比例为65%，张亮持股比例为35%。张亮曾于年4月22日至年4月17日期间担任新元科技副总经理。年4月20日、年4月30日，公司分别召开年第四次临时董事会、年第二次临时监事会、年第二次临时股东大会，对上述关联交易进行补充审议并确认。5、重大资产收购4-1-37（1）年5月重大资产重组暨关联交易事项，详见律师工作报告“四、新元科技的设立及股本演变”之“（三）新元科技上市后的主要股本变动”之“2、年5月，重大资产重组”。（2）子公司清投智能收购邦威思创51%股权年5月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过控股子公司清投智能收购北京邦威思创科技有限公司51%股权暨关联交易的议案。年5月24日，清投智能与陈尧签署《股权转让协议》，陈尧将其持有邦威思创51%的股权转让给清投智能，经双方协商，确定本次交易价格为7,万元，交易对价以现金方式进行支付。根据双方签署的《股权转让协议》：陈尧承诺，邦威思创年、年净利润分别不低于1,万元、1,万元，-年（以下简称“业绩承诺期”）累计净利润不低于4,万元（以下简称“承诺净利润”）。若邦威思创业绩承诺期实际实现的净利润不足承诺净利润的，则陈尧应对未完成的差额部分以现金方式补足。应补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现净利润数-已补偿金额若根据上述补偿原则计算的应补偿金额小于或者等于零元，则陈尧无需补偿。若业绩承诺期内陈尧补偿金额的累计总额已大于4,万元，则超出4,万元的部分陈尧无需再补偿。陈尧承诺将收到的第三笔股权转让款合计3,万元用于购买新元科技股票，并承诺自股票购买完成之日起1年内不卖出所购买的新元科技股票。陈尧承诺，自股权转让协议签订之日起10年内，其须全职在邦威思创（及其子公司）工作，不得在邦威思创（及其子公司）之外新增任何职务（非营利性的社团组织除外）。邦威思创股东之一的赋新清辉为公司关联方，此次交易对方手方陈尧非公司关联方，本次交易完成后，导致清投智能与赋新清辉被动共同投资邦威思创。4-1-38截至年8月2日，邦威思创51%的股权交割过户工作已完成，邦威思创已依法就该次股权转让事宜履行了工商变更登记手续，领取了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，邦威思创已成为清投智能的控股子公司。（三）新元科技与关联方的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害新元科技及其他股东利益的情况。（四）根据新元科技提供的有关信息披露文件，新元科技已经对上述关联交易履行了信息披露义务和相应的关联交易审批程序。（五）新元科技目前已在《公司章程》及其关联交易制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有助于保护中小投资者的利益。（六）同业竞争经本所律师核查，截至目前，新元科技不存在与控股股东、实际控制人及下属企业从事相同、相似业务的情况。新元科技相关关联方采取的避免同业竞争的措施合法、有效。九、发行人的主要财产（一）控股子公司经本所律师核查，截至目前，发行人控制有19家子公司，该等对外投资真实、合法、有效。（二）不动产经本所律师核查，截至年4月30日，发行人及其控股子公司拥有的10处不动产权真实、合法、有效。（三）租赁房产、土地经本所律师核查，截至年4月30日，发行人及其控股子公司租赁的主要房产、土地使用权共计12项，该等租赁真实、合法、有效。4-1-39（四）知识产权1、注册商标经本所律师核查，截至年4月30日，发行人及其控股子公司合法拥有商标专用权63项，该等注册商标真实、合法、有效。2、专利经本所律师核查，截至年4月30日，发行人及其控股子公司合法拥有专利权项，除已经在律师工作报告中披露的以外，发行人及其控股子公司拥有的专利权真实、合法、有效。3、计算机软件著作权经本所律师核查，截至目前，新元科技及其控股子公司拥有项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权真实、合法、有效。（四）主要生产经营设备根据新元科技提供的材料并经本所律师核查，新元科技主要生产经营设备均由其合法占有、使用，不存在产权纠纷。十、发行人的重大债权债务（一）根据新元科技提供的材料并经本所律师核查，截至年3月31日，发行人及其控股子公司正在或将要履行的单笔金额在万元以上的重大合同（其中，借款合同为单笔金额1,万元以上）内容及形式合法、有效，不存在潜在纠纷。（二）根据新元科技的承诺并经本所律师核查，截至目前，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报4-1-40告“八、关联交易及同业竞争”项下关联担保情况外，新元科技与持有其5%以上股份的关联方之间不存在相互提供担保的情况。（四）根据《审计报告》、新元科技出具的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，新元科技金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。十一、发行人的重大资产变化及收购兼并（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、出售资产等情况，减少注册资本情形详见律师工作报告“四、新元科技的设立及股本演变”之“（三）新元科技上市后的主要股本变动”。（二）发行人上市后历次增资扩股发行人上市后历次增资扩股行为（具体情况请见律师工作报告“四、新元科技的设立及演变”之“（三）新元科技上市后的主要股本变动”）符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。（三）发行人报告期内的重大资产收购、对外投资1、中基凌云详见律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易”之“4、共同投资”。2、赋新清辉详见律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易”之“4、共同投资”。3、年5月，非公开发行股份购买资产暨募集配套资金详见律师工作报告“四、新元科技的设立及股本演变”之“（三）新元科技上市后的主要股本变动”之“2、年5月，重大资产重组”。4、子公司清投智能收购泰科力合49%股权4-1-41年9月17日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于控股子公司清投智能（北京）科技有限公司收购北京泰科力合科技有限公司49%股权的议案》年9月17日，上海云翳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云翳”）与清投智能签订《股权转让协议》，上海云翳将其持有泰科力合49%的股权出售给清投智能。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《清投智能（北京）科技有限公司拟收购北京泰科力合科技有限公司49%股权涉及的北京泰科力合科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字()第022号），经协商，双方确定本次交易的购买价格总额为6,万元。清投智能原已持有泰科力合51%股权，本次收购后，泰科力合成为清投智能的全资子公司。截至年10月15日，泰科力合49%的股权交割过户工作已完成，泰科力合已依法就该次股权转让事宜履行了工商变更登记手续，领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，泰科力合已成为清投智能的全资子公司。5、设立万向新元（宁夏）智能环保科技有限公司年7月30日，公司召开年第三次临时董事会，审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，拟设立子公司万向新元（宁夏）智能环保科技有限公司，注册资本人民币10,万元，全部为公司自有资金出资。年7月31日，万向新元（宁夏）智能环保科技有限公司完成工商注册登记，并取得宁夏回族自治区青铜峡市市场监督管理局核发《营业执照》。6、投资设立中能智矿科技年5月8日，公司与无锡市江南橡塑橡塑机械有限公司共同投资设立中能智矿（北京）科技有限公司，中能智矿科技注册资本为人民币5,万元，公司认缴3,万元，投资占比61%。年5月8日，中能智矿科技完成工商注册登记，取得《营业执照》。7、投资设立中能智矿装备4-1-42详见律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易”之“4、共同投资”。8、子公司清投智能收购邦威思创51%股权详见律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易”之“5、重大资产收购”之“（3）子公司清投智能收购邦威思创51%股权”。9、投资设立湖北克林泰迩环保科技有限公司年8月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司对外投资事项的议案》，决议公司与北京克林泰迩环保科技有限公司共同投资设立湖北克林泰迩环保科技有限公司。湖北克林泰迩环保科技有限公司注册资本为人民币2,万元，公司认缴1,万元，投资占比46.67%。年11月13日，湖北克林泰迩环保科技有限公司完成工商注册登记，并取得了宜城市市场监督管理局核发的《营业执照》。本所律师认为，发行人上述资产收购、对外投资已履行了必要的法律程序，且未产生任何产权纠纷，真实、合法、有效。（四）发行人报告期内注销的公司1、河北虎盾科技有限公司年9月25日，河北虎盾科技有限公司唯一股东泰科力合作出决议，根据公司重整后的发展战略和经营规划，为进一步整合现有资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高运营效率，决定注销该公司。年9月29日，国家税务总局固安县税务局出具了《税务事项通知书》（冀廊固安税通[]号），认为河北虎盾符合注销税务登记的条件，予以注销。年9月29日，国家税务总局固安县税务局出具了《清税证明》，证明河北虎盾所有税务事项均已结清。4-1-43年10月10日，国家税务总局固安县税务局出具了《税务事项通知书》（冀廊固安税通[]65号），认为河北虎盾符合注销税务登记的条件，予以注销。年10月10日，国家税务总局固安县税务局出具了《清税证明》（冀廊固安税税企清[]66号），证明河北虎盾所有税务事项均已结清。年1月14日，固安县行政管理局出具了《准予简易注销登记通知书》（（固）登记内简注核字[]第号），核准准予河北虎盾注销。2、北京清投信息技术有限公司（简称“清投信息”）年11月7日，国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所出具了《清税证明》（京海四税税企清[]3号），证明清投信息所有税务事项均已结清。年12月21日，清投信息唯一股东做出股东决定，决定注销该公司。年12月21日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》，核定准予清投信息注销。3、宜盾智能科技（固安）有限公司年8月13日，宜盾智能科技（固安）有限公司（以下简称“宜盾智能”）唯一股东泰科力合作出决议，根据公司重整后的发展战略和经营规划，为进一步整合现有资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高运营效率，决定注销该公司。年11月21日，宜盾智能经简易程序完成工商注销登记手续。（五）拟进行的资产收购根据发行人的确认及本所律师核查，截至目前，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。4-1-44十二、发行人公司章程的修改经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据有关法律、法规及规范性文件的规定制定的，且经股东大会以特别决议表决通过。《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。除在律师工作报告中披露的公司未办理章程备案情形外，发行人报告期内对《公司章程》的修改事项均已办理了工商登记备案手续，履行了必要的法定程序。十三、发行人的规范运作（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设置的组织机构符合《公司法》和其他法律、法规的规定。发行人已建立了健全的组织机构。（二）经本所律师核查，发行人已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，发行人制定的上述股东大会、董事会、监事会议事规则的内容和程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署，均合法、合法、真实、有效。（四）经本所律师审查，发行人股东大会、董事会报告期内的授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）经本所律师的核查，公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内发生的变化情况符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。（三）本所律师核查，公司已选举独立董事三人，即：许春华女士、叶蜀君4-1-45女士、许强先生，占公司董事会成员的三分之一以上，其中，许强先生为会计专业人士。《公司章程》及发行人《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。十五、发行人的税务（一）经核查，本所律师认为，发行人近三年执行的主要税种及税率符合国家有关税收法律、法规及其他规范性文件的要求。（二）经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规，真实、有效。（三）经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。（四）纳税情况经核查，发行人子公司在报告期内存在印花税未按期申报而受到税务主管部门处以小额罚款的情况，具体如下：1、邦威思创年12月12日，北京市海淀区国家税务局第三税务所对公司作出《税务行政处罚决定书（简易）》（京海三税简罚[]号），认为公司年11月1日至年11月30日印花税（购销合同）未按期进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，对公司处以50元罚款的处罚决定。公司已缴纳完毕前述罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”据此，邦威思创本次违法行为不属于受到行政处罚且情节严重情形。4-1-46根据新元科技及控股子公司相关主管税务部门出具的《涉税信息查询结果告知书》、发行人的承诺并经本所律师核查，除上述披露情形外，发行人报告期内能按时申报，并依法缴纳各项税款，未发生欠缴税款的情形。发行人报告期内没有因违反税收法律、法规、规章及规范性文件的要求而被税务机关处罚的情形。十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。1、发行人主营业务为智能装备的研发、制造、销售并提供相应的成套解决方案，根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。2、发行人募集资金投资项目的环保审批情况请参见律师工作报告“十七、发行人募集资金的运用”。本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具审批意见。（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。（三）根据相关市场监督主管部门出具的《证明》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人近三年不存在违反产品质量和技术监督的法律法规而受到处罚。十七、发行人募集资金的运用（一）经核查，发行人本次募集资金投资于废旧轮胎循环利用智慧工厂项目以补充流动资金。本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，需要得到有权部门的批准、授权或备案的投资项目已获得有权部门的批准、授权或备案，合法有效。（二）据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不4-1-47涉及与他人进行合作的情形。募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞争。（三）经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金不存在擅自改变募集资金用途的情况。十八、发行人业务发展目标根据发行人确认及本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。十九、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人提供的证明、承诺文件并经本所律师核查，截至年3月31日，发行人重大诉讼、仲裁、行政处罚情况如下：1、发行人诉讼情况序号原告/申被告/被办理法院案件说明案件请人申请人/仲裁委状态年，发行人与被告签订《吉林泉德秸杆综合利用有限公司制浆车间除臭味系统合同书》，发行人按期交货物如约履行相应义务，被告一直拖延未支付货款，至发行人设备搁置近两年，发行人诉至法院。经山东省高县人民法院（）鲁发安号《民事调解书》调解，合同继续吉林泉德履行，被告需在年12月7日前给付原告终结秸秆综合高唐县人万元，原告收到货款后将剩余设备在1周内给被本次1发行人利用有限民法院告送货并安装调试；如被告到期未能支付货款，执行公司自年1月30日起至实际付清之日止按银行程序同期同类贷款利率支付利息。年6月26日，经高唐县人民法院（）鲁执号《执行裁定书》裁定，执行标的金额本金万元及利息（待计算）、诉讼费用15,元，均未执行，由于被执行人无财产可供执行，终结本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。除前述已经披露案件外，发行人不存在金额万元以上尚未了结的重大诉讼、仲裁。2、报告期内，发行人子公司受到的行政处罚情况4-1-48（1）四方同兴1）年安全生产事故年7月24日，北京市昌平区安全生产监督管理局对四方同兴做出《行政处罚决定书》（（昌）安监（事故）罚[]7-1号）。四方同兴因发生一般安全事故违反《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款、第四十一条的规定，北京市昌平区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项，结合《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》（三十六）的规定，决定给予罚款贰拾叁万元人民币的行政处罚。四方同兴已缴纳完毕上述罚款。《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般安全事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……”《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,万元以下直接经济损失的事故。”北京市昌平区安全生产监督管理局将前述事故认定为一般安全生产事故，并具有从轻情节，按照罚款金额低标准进行处罚。据此，本所律师认为，四方同兴已按照主管部门的要求缴纳了罚款，并积极进行了相应整改，根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，上述违法行为不属于受到行政处罚且情节严重的情形，且上述一般生产安全事故不构成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中“限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍。2）年8月消防行政处罚年8月22日，北京市昌平区公安消防支队对四方同兴作出《行政处罚4-1-49决定书》（昌（消）行罚决字[]号），四方同兴1号生产车间使用聚苯乙烯泡沫彩钢板搭建，存在安全隐患，违反了《北京市消防安全责任监督管理办法》第八条第一款第（四）项之规定。北京市昌平区公安消防支队根据《北京市消防安全责任监督管理办法》（号令）第十八条之规定，决定给予四方同兴罚款人民币一万元整的处罚。四方同兴已缴纳完毕上述罚款。《北京市消防安全责任监督管理办法》（北京市人民政府令第号）第十八条规定，“违反本办法第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条规定的，对从事经营活动的单位，由公安消防机构处1万元以上3万元以下罚款；对其他单位，由公安消防机构处1,元罚款。法律、法规另有规定的，从其规定。”《中华人民共和国安全生产法（2修正）》第九十九条规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款。”据此，本所律师认为，四方同兴已按照主管部门的要求缴纳了罚款，按照《北京市消防安全责任监督管理办法》《中华人民共和国安全生产法（2修正）》相关规定，上述消防违法行为不属于受到行政处罚且情节严重的情形。（2）天中方年4月15日，北京市公安局昌平分局对天中方作出《行政处罚决定书》（京公昌治行罚决字[]012号）。天中方因年2月20日购买易制爆危险化学品过氧化氢，未按规定时间将品种、数量及流向信息报告所在地县级人民政府公安机关备案，北京市公安局昌平分局根据《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款及第八十一条第一款第五项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条之规定，决定给予天中方罚款人民币8,元的行政处罚，并对上述违法行为责令改正。天中方已经缴纳完毕上述罚款并改正。《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款规定，“剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后5日内，将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报4-1-50所在地县级人民政府公安机关备案，并输入计算机系统。”及第八十一条规定，“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的”。据此，本所律师认为，天中方已经缴纳完毕上述罚款，根据《危险化学品安全管理条例》的规定，该等违法行为不属于受到行政处罚且情节严重的情形。综上，本所律师认为，四方同兴、天中方已按照主管部门的要求缴纳了相关罚款，并积极进行了相应整改，根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《北京市消防安全责任监督管理办法》《危险化学品安全管理条例》等的相关规定，四方同兴、天中方前述违法行为不属于受到行政处罚且情节严重的情形，不构成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中“限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍。（二）根据发行人提供的证明、承诺文件并经本所律师核查，截至目前，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（三）根据发行人提供的证明、承诺文件并经本所律师核查，截至目前，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至目前，新元科技符合《证券法》《公司法》《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行股票的实质条件，本次非公开发行不存在法律障碍。新元科技本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。本法律意见正本四份，无副本。4-1-51（此页以下无正文）4-1-52（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的法律意见》的签字盖章页）北京市天元律师事务所（盖章）负责人：______________朱小辉经办律师（签字）：____________谢发友____________刘春景本所